广州基金拟收购爱建集团30%股权 引发上交所关注

6月6日，爱建集团公告称，已于6月5日收到上交所针对广州基金国际股权投资基金管理有限公司(下称“广州基金”)拟要约收购爱建集团30%股权一事的问询函。

上交所方面要求披露广州基金此次要约收购的资金来源，是否存在受第三方委托安排代为持股的情况，以及是否在后续36个月内是否计划将爱建集团权益转让至第三方。

官网显示，爱建集团目前第一大股东(发起人股东之一)为上海市工商界爱国建设特种基金会,持股占公司总股本的12.30%,第二大股东为上海均瑶(集团)有限公司(下称“均瑶集团”),持股占公司总股本的7.08%。爱建集团现任董事长王均金，同时是均瑶集团董事长。

质疑广州基金资金合法性

此前曾报道，6月2日晚间，爱建集团发布公告称，广州基金拟要约收购爱建集团30%股权。

爱建集团表示，对广州基金是否能促进公司发展，以及收购资金合法性等表示质疑。同时，已有实名举报人向相关部门举报上海华豚企业管理有限公司(下称“华豚企业”)的举牌涉嫌信披违规、内幕交易等情形。

爱建集团公告称，广州基金拟向华豚企业及广州基金以外的股东发出部分收购要约增持公司股份。其中，预定收购的股份数量为431,141,953股，占爱建集团总股本的30%。本次要约收购价格为18元/股，爱建集团目前股价为14.98元/股，收购所需最高金额77.61亿元。

本次要约收购为部分要约收购，不以终止爱建集团上市地位为目的。

要约收购书显示，广州基金成立于 2013 年 2 月 7 日，注册资本为 31亿元。主营业 务包括投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投资基金及股权投资。广州基金是广州市国资委下属，广州市人民政府持有广州基金 100%的 股权，为广州基金的控股股东及实际控制人。

据悉，广州基金是广州市委、市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位，专门成 立的产业投融资平台。

广州基金认为，爱建集团及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。

广州基金方面表示，在此背景下，广州基金方面看好上市公司的未来经营发展前景，并表示本次收购以取得爱建集团的控制权为目的。

但是对此，爱建集团方面则从广州基金是否能够成为长期股东，并真正带来上市公司的稳定与发展，是否能够真正解决同业竞争问题，收购资金是否合法等角度提出质疑。

此外，爱建集团还公告称，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形，爱建集团方面将密切关注后续情况。

上交所发两函表示关注

6月5日，爱建集团股权攻防战迎来后续进展。

上交所发布的问询函中称，广州基金注册资本为31亿元。以要约价格18元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币77.6亿元。摘要披露称，本次收购所需资金来源于收购人自有资金。

上交所方面要求，广州基金须披露目前持有现金情况，后续资金安排是否须通过融资安排解决;如是，须具体说明融资方式和最终出资方。同时须就收购资金来源是否符合相关金融主管部门的规定发表明确意见。

根据要约收购书摘要，本次要约收购前，广州基金的子公司广州基金国际持有爱建集团0.9643%的股份，一致行动人华豚企业持有爱建集团4.0357%的股份。本次要约收购完成后，广州基金及一致行动人将最多合并持有爱建集团35%的股份。

上交所方面要求披露，广州基金及一致行动人是否存在其他直接、间接持有爱建集团股份的情况;以及本次拟要约收购爱建集团股份，是否存在受第三方委托安排，代为持股的情况。

除此之外，上交所方面还要求广州基金披露后续36个月内，是否计划在公司及一致行动人之间直接或者间接转让所持爱建集团的实际权益;以及是否计划将所持爱建集团权益直接或者间接转让至第三方。

此外，上交所方面还要求广州基金就收购爱建集团主要实施方发生调整， 如何规避同业竞争或者潜在的同业竞争，在未来12个月重新调整或改变爱建集团主营业务的计划，有无改选董事会、修订公司章程、调整爱建集团资产的计划进行说明。

针对爱建集团此前所提，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易的情形，上交所方面要求广州基金核实此事是否属实。

除了问询函，爱建集团还于同日接获了上交所下发的《关于爱建集团股份有限公司筹划重大事项的监管工作函》，其中要求上市公司按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，尽快披露进展公告，说明筹划重大事项的具体类型，审慎办理公司停复牌事项。

　　股权控制战早已打响

爱建集团此前4月17日曾发布公告，称截至4月14日，华豚企业及其一致行动人广州基金国际通过上交所集中竞价交易系统合计增持爱建集团无限售流通股约7185.71万股，首次达到公司总股本的5%，触及举牌线。

另外，华豚企业及其一致行动人在未来6个月内，拟继续增持爱建集团不低于2.1%的股份。也就是说华豚企业及其一致行动人增持完毕之后至少持有爱建集团7.1%的股份。

值得注意的是，在爱建集团公告还显示，对于举牌的目的，华豚企业解释为看好爱建集团的未来发展前景，拟以上市公司第一大股东的身份，改组董事会。

紧接着，4月18日，均瑶集团奋力应对。4月18日，爱建集团公告称，公司定增申请获审核通过。据此前披露的定增方案，爱建集团拟发行1.85亿股，募资17亿元，定增完成后均瑶集团将成为公司第一大股东。

除此之外，均瑶集团还抛出增持计划。爱建集团同日公告显示，均瑶集团拟12个月内增持不低于3%的公司股份。而任大股东上海工商界爱国建设特种基金会则表态称，支持均瑶取得实控人地位，并考虑与其结成一致行动人。此前市场猜测，爱建集团金融牌照或是广州基金争夺控制权原因之一。这一点在广州基金要约收购书中得到印证。

对于为何要约收购爱建集团，广州基金在要约收购书中称，爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一。