巨人网络发布补充完善后重组草案

11月23日晚间，巨人网络发布了补充完善后的重组草案。相较于前期的重组预案，在此次披露的重组草案中，根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，巨人网络确定本次交易标的资产最终交易作价和发行股份数据;更新了业绩承诺及补偿安排等。巨人网络收购Alpha价格定为305.04亿元，交易方承诺4年净利103亿元。

公告显示，巨人网络拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润合计持有的Alpha全部A类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有Alpha全部A类普通股，通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股，上市公司将合计持有Alpha100%的股份。

根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2018年6月30日，Alpha100%股权的评估值336.51亿元，其中交易标的为交易对方合计持有的Alpha全部A类普通股4.6万股，占Alpha全部股权的99.9783%，评估值为336.44亿元，巨人香港持有Alpha全部B类股10股，占Alpha全部股权的0.0217%。

经交易各方协商，确定Alpha全部A类普通股的交易对价为305.04亿元，与交易方案调整前保持一致。

本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。若本次交易在2018年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年;若本次交易在2018年12月31日后实施完毕，则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年及2021年。业绩补偿期间为2018年至2020年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为23.7亿元、25.11亿元和26.58亿元。业绩补偿期间为2018年至2021年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为23.7亿元、25.11亿元、26.58亿元和27.66亿元。

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11月23日晚间，A股上市游戏公司巨人网络发布收购以色列公司Playtika的交易草案。草案显示，巨人网络仍将以305亿元的价格收购Playtika，不过此次草案增加了最高四年净利润共103亿元的业绩承诺。

根据巨人网络披露的草案，巨人网络以发行股份方式购买资产，不作配套募资，发行对象为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。

本次交易前巨人网络调整股份结构。草案显示，史玉柱旗下的上海准基受让了新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部Alpha A类普通股，受让了杰资和弘毅的部分A类普通股，同时受让了重庆拨萃全部有限合伙份额。相应的，重庆拨萃、上海准基作了业绩承诺。Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台，用于承接Playtika的股权，其核心经营性资产为Playtika。

根据《业绩承诺补偿协议》，重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。根据交易完成时间，作出最高四年净利润103亿元的业绩承诺。

《业绩承诺补偿协议》显示，若本次交易在2018年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年，补偿义务人承诺标的公司净利润分别为23.7亿元、25.1亿元和26.6亿元;若本次交易在2018年12月31日后实施完毕，则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年及2021年，补偿义务人承诺标的公司净利润分别为23.7亿元、25.1亿元、26.6亿元和27.66亿元。

草案同时更新了Playtika的业务情况。在2016年、2017年和2018上半年，Playtika分别实现16.5亿、20亿、12亿的净利润。

其中，由Playtika 2010 年制作并推出的社交休闲类网络游戏《Slotomania》是营收贡献主力，报告期内《Slotomania》收入占营业收入的比例均超过 40%。

巨人网络表示，此次并购有利于迅速扩大上市公司业务规模、强化上市公司在大数据分析及人工智能方面的技术优势、践行上市公司国际化发展战略，并助力中国企业通过海外收购“走出去”、开拓新的发展机会。

巨人网络在草案中表示，本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53%的股权，预计交易完成后巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 21.22%的股权，仍为上市公司控股股东，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。