美的集团吸收合并小天鹅 交易金额143.83亿元

2018年9月，美的集团就已筹划吸收合并小天鹅事项。9月9日晚，美的集团、小天鹅A双双发布资产重组公告。10月23日晚，美的集团、小天鹅召开第一次董事会，董事会通过了拟换股吸收合并小天鹅的议案，随后于11月22日召开第二次董事会并公告草案。本次美的集团换股吸收合并小天鹅，成交金额为143.83亿元。

小天鹅是美的集团的洗衣机事业部，拥有美的和小天鹅两大品牌，是美的旗下最为优质的资产之一。

广发证券认为，本次合并有助于优化美的集团内部资源，有利于避免同业竞争、消除关联交易。 吸并小天鹅将更好的发挥各品类产品间的协同效应，有利于2019 年美的在多品牌架构、智能家居落地及海外市场三大方向取得更大的突破。

对于此次吸收合并，美的集团和小天鹅A公告表示，目前，公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件，公司将在收到中国证监会相关核准文件后另行公告。

无锡小天鹅股份有限公司前身始建于1958年。从1978年中国第一台全自动洗衣机的诞生到2010年品牌价值达150.16亿元，成为世界上极少数能同时制造全自动波轮洗衣机、滚筒洗衣机、搅拌式洗衣机全种类洗衣机的全球第三大洗衣机制造商。

美的集团吸收合并小天鹅,交易金额143.83亿元

美的集团吸收合并小天鹅的方案终于水落石出。10月23日晚，这两家上市公司同时发布公告透露，美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅，之后小天鹅将退市，此次吸收合并的总交易金额预计为143.83亿元。

具体来说，美的集团将向小天鹅除美的集团及 TITONI(美的集团全资控制的境外子公司) 外的所有股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A 股及B 股的股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股，这些股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次合并中，美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价42.04 元/股。小天鹅A股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 46.28 元/股溢价10%，即 50.91 元/股。小天鹅 B 股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 37.24 港元/股溢价30%，即 48.41 港元/股，折合人民币 42.07 元/股。

按此计算，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股 股票可以换得 1.2110 股美的集团股票;美的集团与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。小天鹅的换股股东也可以选择把股票兑换成现金。

截至本次公告日，小天鹅的 A 股股本为 4.4亿股，B 股股本为 1.9亿股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅 A 股约为 2亿股，小天鹅 B 股为 9683万股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 3.4亿股。

本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额(交易价格=小天鹅 A 股换股价格×小天鹅 A 股股本(除美的集团持有的股份)+小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本(除TITONI持有的股份))， 为 143.83 亿元。

无论美的集团还是小天鹅，实际控制人均是何享健，因此这次吸收合并不会改变美的的大股东。此次吸收合并，有利于消除两家上市公司潜在的同业竞争，消除关联交易。美的集团正在向覆盖暖通空调、消费电器、机器人及自动化、智能物流四大业务的跨国科技集团转型，小天鹅是美的控股的洗衣机业务平台，两者合并有利于美的“智能制造+智能家居”双智战略的落地实施。