中国建材与中材股份合并 对于此次合并的原因 争取做到全球前三

9月8日晚21时10分，中国建材(03323.HK)在港交所发布公告，中建材股份董事会及中材股份(01893.HK)董事会于当天正式订立合并协议，本次合并后，中材股份将被中建材股份吸收合并。此次合并通过换股形式达成，换股比例为每1股中材股份可换取0.85股中国建材，两家公司将于9月11日复牌。

9月7日，中材系旗下9家公司发布停牌公告，其中，中国巨石(600176.SH)、中材国际(600970.SH)、宁夏建材(600449.SH)、祁连山(600720.SH)在上交所停牌，原因是因重要事项未公告;北新建材(000786.SZ)、天山股份(000877.SZ)、中材科技(002080.SZ)在深交所停牌，拟披露重大事项;中材股份、中国建材在港交所停牌，等待根据香港收购及合并守则刊发内幕消息。

据上海证券报报道，此前8月30日，在国资委举行的“关于中央企业重组整合有关情况的通报”会议上，中建材也提出，集团在两个月内完成了二级平台搭建，由原“两材”旗下的32家整合为17家，后续经过多次整合变为目前的13家，未来还要继续整合成12家。这也是与重组整合同步进行的，为集团业务整合和打造“大利润平台”奠定了坚实基础。

中建材对15家上市公司的整合方案仍在反复讨论和研究中。总体思路是，按照业务归核化原则，每个子公司都围绕核心业务形成一个大的产业、争取做到全球前三，打造成专业化的大中型上市公司。同时，要遵循资本市场逻辑和规律，通过多种方式整合同质化业务，提高资本运营与重组整合能力，实现上市公司价值最大化。

据中国建材集团官网，中国建材集团集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团，连续六年荣登《财富》世界五百强企业榜单。资产总额5500亿元，员工总数25万人，年营业收入近3000亿元。拥有15家上市公司，其中海外上市公司2家。水泥熟料产能5.3亿吨、商品混凝土产能4.3亿立方米、石膏板产能20亿平方米、玻璃纤维产能195万吨、风电叶片产能16GW，均位居世界第一;在国际水泥工程市场和余热发电国际市场领域处于世界第一。

中国建材集团的战略愿景是致力于成为世界一流的综合性建材产业集团，战略定位是行业整合的领军者、产业升级的创新者、国际产能合作的开拓者，重点打造基础建材平台、国际产能合作平台、三新产业发展平台、国家级材料科研平台、国家级矿山资源平台、金融投资运营平台等六大业务平台。

据中国企业家报道，中国建材集团董事长宋志平曾勾勒了中国建材未来的发展战略，包括三大战略、四个转型以及三条曲线，他的主线正契合于国务院国资委设计的路线，他希望实现“1+1=11”的效果，在等待“临界体积”的到来，然后就是裂变反应。

在资本层面，中国建材探索了一套混合所有制方案，分为三层：第一层，上市公司层面，中国建材股份等公司吸纳大量社会资本;第二层，平台公司层面，把民营企业的部分股份提上来交叉持股;第三层，业务公司层面，给原所有者留30%左右的股权。

宋志平规划的三条发展曲线中，第一条曲线是水泥、玻璃等传统产业，他规定的任务是联合重组、结构调整和节能减排。第二条是新型建材、新型房屋和新能源材料，他则要求大力发展。中国建材的第三条曲线是新业态，即从传统制造业转型到现代服务业。

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中材股份被中国建材吸收合并 换股比例为1比0.85

因等待根据香港收购及合并守则刊发内幕消息公告，中国建材集团旗下上市公司集体停牌引发市场关注。9月8日晚间该事件有了实质性进展，中国建材(03323)(以下简称“中建材股份”)在港交所发布公告称，公司与中材股份订立合并协议，换股比例为每1股中材股份可以换取0.85股中建材股份。

公告显示，换股比例为每1股中材股份股份可以换取0.85股中建材股份股份;具体而言，每1股中材股份H股发行0.85股中建材股份H股;及每1股中材股份非上市股发行0.85股中建材股份非上市股。中建材股份拟按换股比例发行9.9亿股中建材股份H股，以换取所有已发行的中材股份H股。中建材股份拟按换股比例发行20.46亿股中建材股份非上市股，以换取所有已发行的中材股份非上市股。紧随交割日后，中建材股份股份总数将为84.35亿股，其中38.69亿股将为中建材股份H股，相当于其已发行股本总额约45.87%，而45.66亿股将为中建材股份非上市股，占其已发行股本总额约54.13%。在换股后，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中建材股份承接与承继。

根据于最后交易日每股中建材股份H股在联交所所报收市价5.02港元计算，每股中建材股份H股较于2016年12月31日中建材股份H股每股资产淨值折让约46.03%;于本次合併中每股中材股份H股的对价价值较2016年12月31日中材股份H股每股资产淨值折让约23.69%。

资料显示，中建材股份是一家在中国注册成立的股份有限公司。中建材股份集团主要从事水泥、轻质建筑材料、玻璃纤维、复合材料和工程服务业务。中建材股份由中建材集团直接及间接持股约41.27%，而中建材集团由国资委全资拥有。中材股份是一家在中国注册成立的股份有限公司。中材股份集团主营业务分为三大部分，即水泥装备与工程服务、水泥及高新材料，包括玻璃纤维、复合材料、人工晶体及先进陶瓷。中材股份由中材集团直接及间接持股约43.87%，而中材集团由中建材集团全资拥有。在中材股份的附属公司当中，中国中材国际工程股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在上交所上市;中材科技股份有限公司及新疆天山水泥股份有限公司在深交所上市。

对于此次合并的原因，中建材股份在公告中称，随过去数十年中国基础设施和固定资产的投资建设、房地产行业的高速发展，中国建材行业积累了雄厚的实力，但近年来，随著中国步入经济发展新常态，水泥等建材行业的部分区域供需关系面临一定挑战。中建材股份进而表示，拟通过本次合併在建材行业转型升级的过程中抢占先机，打造世界一流的综合性材料产业集团，巩固行业领先地位，增强国际市场竞争力，进而提升全体股东的利益。

值得注意的是，中建材股份称，根据本次合并发行新的中建材股份H股及中建材股份非上市股将根据一项特别授权发行，须分别在中建材股份股东特别大会、中建材股份内资股类别股东会及中建材股份H股类别股东会上，由中建材股份股东、中建材股份内资股股东及中建材股份H股股东所持表决权三分之二以上以投票方式通过特别决议案批淮后，方可作实。此外，中建材股份及中材股份H股将于2017年9月11日上午9时正起恢复买卖。