2017年7月证监会新出重要法律法规速递
一、证监会
为进一步规范审核权力运行机制和防范权力寻租，从体制机制和组织架构方面优化发审委制度，证监会对《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》进行了修订。为加强证券公司合规管理、提升风险控制能力、培育核心竞争力，证监会修订了《证券公司分类监管规定》。为探索适合创新创业企业发展的债券市场服务支持新模式，证监会发布《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》。为进一步减轻申请人负担，证监会在不改变目前首发、再融资申报文件内容和格式的情况下，将部分书面申报文件改为电子版光盘报送。此外，私募部就《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的享受税收试点政策的创业投资基金标准及申请流程作出解释。
(一)《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》
近日，证监会修订了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(以下简称《发审委办法》)，自发布之日起施行。本次修订《发审委办法》主要涉及以下十个方面的内容：
1.增加了保护投资者合法权益的宗旨。在强调股票发行审核工作应当贯彻公开、公平、公正原则，以及提高股票发行审核工作质量和透明度的基础上，增加了保护投资者合法权益的宗旨，同时强调提高股票发行审核工作效率。
2.强化发审委选聘工作。为进一步健全发审委委员选聘制度，在原有委员所在单位推荐和相关行业协会推荐、委员候选人公示、通过会议方式确定委员候选人名单等制度的基础上，中国证监会设立发审委遴选委员会，增加面试和考察环节，按照依法、公开、择优的原则选聘发审委委员。
3.增加对发行审核工作进行监察的制度安排。为进一步强化包括发审委制度在内的发行审核制度运行监管，中国证监会设立发行审核监察委员会，探索采取按一定比例对发行审核项目进行抽查等方式，对发行审核工作进行监察。
4.完善限制发审委委员买卖股票制度。在原有制度安排的基础上，进一步明确中国证监会以外的专职委员受聘期间，执行中国证监会工作人员禁止买卖股票的规定，相关人员所持股票，原则上应当在具备依法转让条件时受聘一个月内清理完毕;中国证监会以外的兼职委员受聘期间，买卖股票的限制措施另行规定。中国证监会系统内的委员，严格按照中国证监会工作人员禁止买卖股票的规定执行。同时，增加对机关人员买卖股票情况核查工作安排。
5.将主板发审委和创业板发审委合并。鉴于主板(含中小板)、创业板在审核理念和审核标准方面已经趋同，将主板发审委与创业板发审委合并，有利于统一审核理念和审核标准，优化配置行政资源，提高发行审核效率，也有利于支持符合条件的创新创业企业登陆创业板市场或其自主选择的主板(含中小板)市场。
6.适当增加委员总数。考虑到目前专职委员已经满负荷运转，为保证发行审核工作正常有序开展，适当增加专职委员数量，同时将委员总人数由60名增加至66名。
7.减少委员任职期限。为强化委员管理，建立健全委员换届机制，将委员连续任期最长不超过三届，改为不超过两届，每年至少更换一半。
8.完善发审委委员任职条件。提高选聘委员的标准，在原有廉政要求、专业素质、遵纪守法等资格条件的基础上，要求委员具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养。
9.强化委员推荐单位责任。发审委委员因违法违规被解聘的，取消其所在单位五年内再次推荐发审委委员的资格，发审委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在单位，由其所在单位作出相应处分。
10.增加了对违法违规委员公开谴责的处理方式。在原有谈话提醒、批评、解聘等处理措施的基础上，增加公开谴责的处理措施，完善对违法违规委员的追责制度，督促委员勤勉尽责。
(二)《关于修改〈证券公司分类监管规定〉的决定》
近日，证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》(以下简称《规定》)，自公布之日起施行。贯彻落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)，强化依法全面从严监管要求，证监会在广泛征求行业意见基础上研究修订了《规定》。《规定》共7章35条，主要修订内容包括五个方面：
1.维持分类监管制度总体框架不变，集中解决实践中遇到的突出问题。不改变现行的以风险管理能力、持续合规状况为主的评价体系和有效做法，仅对相关评价指标结合行业实际和监管需要进行优化。
2.完善合规状况评价指标体系，落实依法全面从严监管要求。完善日常监管措施及针对立案调查、风险事件的扣分规则，引导一线监管部门用好用足监管措施。客观、准确体现不同类别公司在持续规范运营上的差异，引导公司按照监管导向依法合规、稳健经营。
3.强化风险管理能力评价指标体系，促进行业提升全面风险管理能力。更新风险管理评价内容，提高净资本加分门槛，引导证券公司提升资本实力、引入高端专业人才、完善风控基础设施，形成精准计量各类风险、动态监测监控和有效应对风险的全面风险管理能力，实现风险管理全覆盖。
4.突出监管导向，引导行业聚焦主业。优化原有的市场竞争力指标，剔除部分偏离主业、过度投机的业务因素影响，增加反映公司综合实力、跨境服务能力等因素的指标，引导证券公司突出主业、做优做强，提升国内国际竞争力。
5.为持续完善评价体系留出空间，增强制度的适应性和有效性。增加授权条款，委托中国证券业协会在条件具备时对全面风险管理能力、合规管理能力、社会责任履行情况等进行专项定量评价，逐步提升风险管控能力在分类评价中的比重，确保分类评价结果切实管用、持续有效，不断提高监管资源配置的有效性。
(三)《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》
为充分发挥交易所债券市场支持高科技成长型企业发展、服务实体经济的积极作用，努力探索适合创新创业企业发展的债券市场服务支持新模式，近日，证监会发布《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)。修订后的《指导意见》明确了以下事项：
1.创新创业债属于公司债券的一个子类别，遵循《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》和其它相关法律法规;
2.发行主体范围包括创新创业公司以及募集资金专项投资于创新创业公司的公司制创业投资基金和创业投资基金管理机构;
3.中国证监会、证券自律组织建立创新创业债配套机制，包括专项审核、绿色通道、统一标识等;
4.允许非公开发行的创新创业债设置转股条款，满足多元化的投资需求;
5.将创新创业债承销情况纳入证券公司经营业绩排名体系和履行社会责任评价体系，对证券经营机构开展创新创业债中介服务的工作成效进行考评;
6.鼓励相关部门和地方政府通过多种方式提供政策支持，将创新创业债纳入地方金融财税支持体系。
开展创新创业债试点工作对于进一步发挥交易所债券市场功能，切实支持创新创业企业融资，优化中小企业资本形成机制，丰富公司债券发行主体结构具有重要意义。
(四)《发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答》
为贯彻落实国务院关于简化优化公共服务流程方便基层群众办事创业的通知精神，进一步减轻申请人负担，证监会在不改变目前首发、再融资申报文件内容和格式的情况下，将部分书面申报文件改为电子版光盘报送。具体要求是：
1.首发申报材料要求：(1)受理环节：申报文件应包括1份全套书面材料(原件)、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本(包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件)。(2)反馈环节：反馈回复的申报文件应包括2套部分书面文件单行本(包括书面回复意见及相应修改后的招股说明书，复印件)及2份全套书面文件电子版。(3)初审环节：申请文件上会稿及招股说明书预先披露更新稿2份电子版。(4)发审环节：提交告知函回复的申报文件应包括9套书面回复意见单行本(包括相应修改后的招股说明书，复印件)及9份电子版。
初审会后发审会前的申报文件有更新的，申报文件应包括9份电子版;补充或更新报送文件时，如无特别要求，报送的申报文件应包括2份电子版。审核过程中申请文件相关原件由保荐机构在封卷及会后事项中一并提供存档。
2.上市公司再融资申报材料要求：(1)受理环节：申报文件应包括1份全套书面材料(原件)、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本(包括募集说明书(或预案)、财务报告和审计报告(包括收购资产财务报告和审计报告)、资产评估报告，复印件)。(2)反馈环节：反馈回复的申报文件应包括2套部分书面文件单行本(包括书面回复意见及相应修改后的募集说明书(或预案)，复印件)及2份全套书面文件电子版。(3)发审环节：发审会前报送的申报文件应包括1套上会稿书面材料(复印件)及9份电子版(公开发行)或7份电子版(非公开发行)。补充或更新报送文件时，如无特别要求，报送的申报文件应包括2份电子版。提交告知函回复的申报文件应包括7份电子版(非公开发行)或9份电子版(公开发行)。
审核过程中申请文件相关原件由保荐机构在封卷及会后事项中一并提供存档。
3.申报材料格式及装订要求：上述电子版文件应为非加密的word等可编辑、可索引模式，并应具有结构清晰的文档结构图;申报文件使用标准A4纸张;复印件简易胶装，厚度不超过5厘米;不使用金属夹、硬纸板等材料。
4.电子版报送文件与纸质原件一致性要求。请申请人及各中介机构按照首发及再融资申请文件报送格式准则等相关规则，确保电子版报送文件(包括签字盖章页扫描件)与纸质原件的一致性。
自2017年7月4日起，首发、再融资的申报文件应按照上述要求进行报送。
(五)《私募基金监管问答——关于享受税收试点政策的创业投资基金标准及申请流程》
近期，财税部门出台《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》(财税〔2017〕38号)，提到符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的创业投资企业，完成备案且规范运作，符合相关条件的可享受该税收试点政策。享受该税收试点政策的创业投资基金除需符合中国证监会和中国证券投资基金业协会有关私募基金的管理规范外，还应当符合下列条件：
1.创业投资基金实缴资本不低于3000万元人民币，或者首期实缴资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在工商注册后5年内实缴资本不低于3000万元人民币;
2.创业投资基金存续期限不短于7年;
3.创业投资基金管理团队有至少3名具备2年以上创业投资或者相关业务经验的人员负责投资管理运作;
4.创业投资基金对单个企业的投资金额不超过该创业投资基金总资产的20%;
5.创业投资基金未投资已上市企业，所投资未上市企业上市(包括被上市公司收购)后，创业投资基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限;
6.创业投资基金未从事担保业务和房地产业务。
此外，税务总局发布的《关于创业投资企业和天使投资个人税收试点政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第20号)规定，创投企业在年度申报享受税收优惠时，应报送发展改革或证券监督管理部门出具的符合创业投资企业条件的年度证明材料复印件。创业投资基金管理人应当自行比对创业投资基金是否符合享受税收试点政策的各项条件。创业投资基金符合相应条件的，基金管理人应当于4月底前，向拟申请税收试点政策的创业投资基金注册地中国证监会派出机构提出书面申请，并提交其他相关材料。
中国证监会派出机构收到申请后，根据日常监管情况以及中国证券投资基金业协会自律监管情况，在收齐材料之日起20个工作日内，为符合中国证监会规定条件的申请机构出具享受创业投资企业税收试点政策的年度证明材料。中国证监会及其派出机构将对创业投资基金投资运作情况及享受税收试点政策资格情况进行抽查。
二、上海证券交易所
根据相关规定，上交所每季度末对标的证券进行评估并视情况实施调整。本月就2017年第二季度定期调整的有关事项发布了《关于融资融券标的证券2017年第二季度定期调整有关事项的通知》。
(一)《关于融资融券标的证券2017年第二季度定期调整有关事项的通知》
为促进融资融券业务健康长远发展，优化标的证券结构，根据《上海证券交易所融资融券交易实施细则》(以下简称《实施细则》)的相关规定及融资融券标的证券(以下简称标的证券)定期评估调整机制，上海证券交易所于每季度末对标的证券进行评估并视情况实施调整。将2017年第二季度定期调整的有关事项通知如下：
1.本次融资融券标的股票(以下简称标的股票)范围的调整以优先保留现有标的股票为基本原则，综合考虑市盈率、上市公司及市场情况等因素，对符合《实施细则》第二十四条规定的上交所上市A股，按照加权评价指标从大到小排序选取新增标的股票，调整后上交所标的股票数量为525只。
加权评价指标的计算方式为：加权评价指标=2×(一定期间内该股票平均流通市值/一定期间内沪市A股平均流通市值)+(一定期间内该股票平均成交金额/一定期间内沪市A股平均成交金额)。
2.本次融资融券标的交易型开放式指数基金范围的调整依据《实施细则》第二十五条规定，并综合考虑基金类型等因素，调整后上交所融资融券标的交易型开放式指数基金的数量为14只(具体名单见附件)。
三、深圳证券交易所
为进一步推进PPP项目资产证券化业务，提升服务实体经济能力，深交所发布了《深圳证券交易所关于进一步推进政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化业务的通知》。
(一)《深圳证券交易所关于进一步推进政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化业务的通知》
为贯彻落实《财政部 人民银行、证监会关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》(财金〔2017〕55号)等文件精神，进一步推进PPP项目资产证券化业务，提升服务实体经济能力，深圳证券交易所根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《深圳证券交易所资产证券化业务指引(2014年修订)》《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》等相关规定，就有关事项通知如下：
1.深交所鼓励支持PPP项目公司、项目公司股东、项目公司其他相关主体及相关中介机构依法积极开展PPP项目资产证券化业务。各相关方应勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管要求，确保业务稳健运营，保障投资者利益，维护市场稳定。
2.对于各省级财政部门推荐的项目、中国政企合作支持基金投资的项目以及其他符合条件的优质PPP项目，提升受理、评审和挂牌转让工作效率，实行“即报即审、专人专岗负责”。对于申报项目，受理后5个交易日内出具反馈意见，管理人提交反馈回复确认后3个交易日内召开挂牌工作小组会议。项目挂牌阶段专人专岗负责，提升挂牌手续办理效率。
四、股转公司
为规范申请挂牌公司、主办券商在股转系统办理股票挂牌业务，在总结前期运行经验及征求市场意见基础上，全国股转公司对《主办券商执业质量负面行为清单》进行了调整。此外，股转公司针对挂牌公司在并购重组中遇到的共性问题发布了《挂牌公司并购重组业务问答(三)》予以解答。
(一)《主办券商执业质量负面行为清单》
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法(试行)》第十四条，在总结前期运行经验及征求市场意见基础上，全国股转公司对《主办券商执业质量负面行为清单》进行了调整，值得注意的是，与去年3月份的主办券商执业质量评价相比，在行为类别上虽与去年无异，但是在细分行为描述上，股转系统今年公布的券商执业负面行为共有44条，比去年多出了9条。
1.在推荐挂牌的负面行为上对信息披露、程序形式两项内容进行修改;
2.在挂牌后督导的负面行为上也修改了股票发行、监管意见和问询的具体内容;
3.在交易管理的负面行为上，配合监察工作要求上也新增了3项内容;
4.综合管理的负面行为上对业务申请及备案新增了做市商未按时提交股票划转申请的一项负面行为，并新增了股票登记3项负面行为。
总体来看，新修订的券商执业质量清单不仅对券商的负面行为进行了更加具体、细致的要求外，在确定负面行为的内容上也增加了许多条款。
此外，股转系统还对券商的负面行为做出22条详细说明，这等同于以后“擦边球”这种操作存在的可能性很小。
调整后的负面行为清单自2017年8月份月度评价起正式实施，不溯及调整实施前已公布的主办券商执业质量评价结果。
(二)《挂牌公司并购重组业务问答(三)》
本次《挂牌公司并购重组业务问答(三)》主要就并购重组中遇到的如下三个问题进行了检查：
1.《非上市公众公司重大资产管理办法》第二十九条规定的“购买资产实现的利润”不包括非经常性损益。挂牌公司重大资产重组“购买资产实现的利润”，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
2.挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。
3.、答：对于购买资产构成重大资产重组的情形，如涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以挂牌公司收到中国结算北京分公司下发的《关于发布并上传“发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告”的通知》为准;如不涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以标的资产完成过户为准。
对于出售资产构成重大资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。
