小米CDR招股书公布 成CDR试点首单申请公司
6月11日早晨，证监会网站发布小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿）。招股书显示，小米这次拟向存托人发行一定数量的B类普通股票，作为拟转换为中国存托凭证（CDR）的基础股票。小米CDR拟上市的交易所是上海证券交易所，保荐机构是中信证券股份有限公司。招股书没有披露CDR发行价格和预计上市日期。
不出意外的话，小米集团将拿下“港股同股不同权第一股、CDR发行首家”两项第一。
小米集团赴港上市执行的是同股不同权的政策。小米公司的股份分为A类普通股和B类普通股两类。在股东大会上行使表决权时，每股A类普通股拥有10份投票权，B类则拥有1份投票权。
根据招股书，小米已发行的股份中，A类普通股占总股本的比例为31.97%，占投票权比例为82.45%；B类普通股占总股本的比例为17.87%，占投票权比例为4.6%。
小米集团创始人、董事长、CEO雷军和总裁林斌共同拥有小米全部已发行的A类普通股。这也意味着，他们二人对小米的经营管理拥有绝对控制权。其中，雷军作为公司的实际控制人，共计控制着小米57.9%的投票权。
关于CDR持有人的权益，小米集团给出的承诺包括，如因本公司的违法违规行为使得境外B类普通股股东和存托凭证持有人的合法权益遭受损害，公司依法给予存托凭证持有人的赔偿将相当于给予境外B类普通股股东的赔偿。
小米集团自称是一家以手机、智能硬件和IoT为核心的互联网公司。
小米主要的收入来源依然是智能手机销售，不过，这项收入的占比在下降。根据招股书，小米2015年度的智能手机收入为537亿元，占总收入的比例为80%；到了2017年，小米的智能手机收入为805亿元，占总收入的比例则下降到了70%。
根据招股书，小米2017年收入1146亿元，同比增长67.5%；但亏损也高达439亿元。
关于近年来巨额亏损的问题，小米在招股书中解释称，由于可转换可赎回优先股的会计处理，要以公允价值变量计入当期损益的金融负债核算，公司估值上升导致优先股价值相应上升，使得公允价值变动损失巨大。
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中国证监会已于6月7日收到并受理小米集团的首次公开发行股票并上市申请。至此，小米成为中国存托凭证（CDR）试点的首单申请公司。
据悉，小米于6月7日已通过港交所上市聆讯，将以H股+CDR模式实现上市。另据报道，小米IPO很可能通过CDR形式在A股发售，占IPO募资总额一定比例，其余部分在香港发售；发行节奏上很可能在今年7月份先行IPO定价，后发行CDR和H股。
目前，针对海外上市企业回归A股的途径主要有两种，一种是以北京奇虎科技有限公司为例的拆除VIE架构（协议控制）模式，另一种则是CDR模式。
6月6日，中国证监会发布包括《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（简称《管理办法》）在内的9份文件，标志着CDR制度核心规则全面落地，创新企业在境内上市的新路径正式开启。从6月7日起，符合条件的企业可以向中国证监会申报发行IPO或CDR材料。
新时代证券研究所所长孙金鉅认为，存托凭证制度为国内互联网公司避免了融资过程中拆除VIE架构（协议控制）的麻烦。京东、百度、搜狐等互联网巨头赴美上市均采用发行ADR（美国存托凭证）的方式募资。原因之一是国内互联网公司创业早期不被资本看好，为方便在海外融资，这类企业纷纷注册境外公司，通过控股境内公司，再将境外公司主体提交到美国上市来完成海外融资。境内公司依靠境外主体实现上市的过程中也形成了互联网公司独特的VIE结构。此外，根据相关证券法律规定，在美国上市的公司注册地必须在美国，因此不在美国注册的公司只能采取ADR方式进入美国资本市场。
CDR的运行机制大体与ADR类似，主要包括发行、交易及注销3大环节。在发行方面，境外企业或创新型企业将基础证券转换为可在中国A股市场交易的CDR。CDR交易与股票、债券相似，投资者既可在A股市场直接买卖CDR，也可向相应存托机构要求买入新的CDR。由于CDR的本质是创新型企业在境内IPO，对于大多数已在境外上市的公司而言，在国内发行CDR等于“二次上市”或多地上市。
小米于今年5月份提交港股IPO申请，成为港交所IPO新规发布后首批递交申请的“同股不同权”公司。孙金鉅认为，小米因具备VIE架构和同股不同权结构，不满足直接在A股发行普通股的上市条件。为实现A股上市，发行CDR是小米快速实现A股上市的有效途径之一。
业内人士表示，CDR原则上类似于多地上市，不需要高科技创新公司拆解VIE结构，避免了拆除架构所带来的股权结构问题和拆开重建的代价问题，也不违背目前法律法规，比较容易操作，更加具备落地实施的可操作性。
安信证券首席策略分析师陈果认为，CDR是新型融资工具，监管层在推进时会慎之又慎、掌握节奏，在不造成市场大的波动前提下稳步推进。长期来看，创新型企业采用CDR方式在境内上市，将优化A股整体格局，助力优质公司加速发展。CDR试点启动后，A股优质科技股数量和质量将明显上升，A股科技股整体格局将进一步优化。
