美的吸收合并小天鹅获证监会通过

2月20日晚，美的集团和小天鹅A双双公告称，美的集团发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅事项获得证监会无条件通过。公司股票将在2019年2月21日(星期四)上午开市起复牌。

2018年9月，美的集团就已筹划吸收合并小天鹅事项。9月9日晚，美的集团、小天鹅A双双发布资产重组公告。10月23日晚，美的集团、小天鹅召开第一次董事会，董事会通过了拟换股吸收合并小天鹅的议案，随后于11月22日召开第二次董事会并公告草案。本次美的集团换股吸收合并小天鹅，成交金额为143.83亿元。

美的集团和小天鹅A去年10月双双发布公告称，美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，之后小天鹅将退市，此次吸收合并的总交易金额预计为143.83亿元。

美的集团将向小天鹅除美的集团及TITONI 外的所有股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股及B股的股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，这些股票将在本次换股吸收合并后予以注销，小天鹅将终止上市并注销法人资格。

按照定价基准日前20个交易日股票交易均价，美的集团的换股价格为42.04元/股，小天鹅A股的换股价格为46.28元/股，不过可以溢价10%，即50.9元/股，小天鹅B股的换股价格为37.24港元/股溢价30%，即48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。按此计算，每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。小天鹅的换股股东也可以选择把股票兑换成现金。

小天鹅是美的集团的洗衣机事业部，拥有美的和小天鹅两大品牌，是美的旗下最为优质的资产之一。

不过，爱建证券分析师张志鹏认为，高端市场增长乏力，竞争对手从杂牌变行业巨头海尔。现阶段小天鹅在高速增长上已较为乏力，当前竞争对手已从杂牌、外资品牌变为行业巨头海尔，尤其在高端市场上小天鹅虽然推出高端产品比佛利，单说洗衣机从功能、种类、数量方面弱于海尔的卡萨帝，且卡萨帝更是全品类的高端品牌，产品种类涵盖洗衣机、冰箱、空调、厨电、生活电器等，小天鹅单品类发力难以抗衡。随着竞争对手的改变，小天鹅以单一公司主体很难与之较高下。

张志鹏同时表示，通过吸收合并，美的集团利用小天鹅的品牌价值，增加美的产品的消费信任度，可以促进自身的发展。将小天鹅从“公司”变为“品牌”，品牌矩阵图逐步清晰并完善，帮助美的集团满足消费者个性化需求； 在面对海尔高端品牌卡萨帝以及美的自身推出的 AI 科技家电高端品牌 COLMO 时，小天鹅也能更好的找准市场定位。

此外，广发证券认为，本次合并有助于优化美的集团内部资源，有利于避免同业竞争、消除关联交易。 吸并小天鹅将更好的发挥各品类产品间的协同效应，有利于2019 年美的在多品牌架构、智能家居落地及海外市场三大方向取得更大的突破。

对于此次吸收合并，美的集团和小天鹅A公告表示，目前，公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件，公司将在收到中国证监会相关核准文件后另行公告。