证监会修改《上市公司章程指引》重点针对"同股不同权" 同股不同权是什么意思?

4月17日晚间，证监会正式发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，自发布之日起施行。

此次修改《上市公司章程指引》，主要围绕存在特别表决权上市公司章程的规范、落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理等方面，作出8处修改和完善。

专家认为，此次修改上市公司章程指引，顺应新形势，特别是在我国科创板启动背景下，有利于吸引优秀的科创企业在国内交易所上市。

对存在特别表决权公司作出规范

特别表决权，又称为“不同投票权”或“双层股权结构”，常见通俗说法为“同股不同权”。采用特殊投票权机制的公司股份会分为投票权不同的普通股，通常命名为A股和B股。其中A股为一股多票的超级投票股(每股投票权通常有2-20张)，不能随意转让，转让需放弃投票特权，先转化为普通投票权股票。它通常为创始团队所持有;B股则为一股一票，在市面上可以正常流通。通常而言，A、B股在分红上的权利是一致的。

香港联交所2018年准许不同投票权架构(AB股)企业上市，之后小米集团和美团点评等公司选择在香港上市。

一直以来，内地A股市场不允许特别表决权的存在。

近期，科创板申请企业中首次出现特别表决权公司——优刻得，引发市场关注。

本次《关于修改<上市公司章程指引>的决定》中的第十五条增加一款作为第二款，对存在特别表决权公司作出规范，覆盖了包括科创板、主板、中小板、创业板公司。

根据《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，“存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。”

同股不同权是什么意思?

"同股不同权"，又称"双层股权结构"，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。同股不同权为"AB股结构"，A类股一般由管理层持有，而管理层普遍为始创股东及其团队，B类股一般为外围股东持有，此类股东看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。

这种结构有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免股权过度稀释，造成创始团队丧失公司话语权，保障此类成长性企业能够稳定发展。类似百度、阿里、京东等均为"AB股结构"。

在港股历史上，曾经实现过双重股权结构上市，但因部分AB股企业出现治理乱象，侵害小股东利益等现象，香港证监会后来不再批准B股上市，AB股制度被废除。"同股同权"一度被视作香港金融界的核心价值观。