《证券基金经营机构管理人中管理人产品指引征求意见稿》解读

2月22日晚间，证监会一次性颁发六项基金文件，分别对基金经营机构管理人中管理人(MOM)产品指引、公募基金销售机构监督管理办法及相关配套规则公开征求意见。

其中，证监会发布的《证券基金经营机构管理人中管理人产品指引征求意见稿》(以下简称《指引》)共有24条，对MOM的产品定义、运作模式、参与主体资质条件、母子管理人及托管人职责划分、投资运作、风险管理与内部控制等进行了规范。

概括起来，《指引》主要包括四方面内容，《每日经济新闻》记者下面就带大家一 一解读。

MOM定义及运作模式

根据《指引》，MOM产品指证券基金经营机构(以下简称母管理人)将所管理资产管理产品部分或者全部资产委托给多个符合条件的第三方资产管理机构(以下简称子管理人)进行管理的资产管理产品。其中，母管理人是产品管理人，履行法定的受托职责;子管理人是母管理人的投资顾问，属于基金服务机构，受母管理人委托提供投资建议等基金服务。母管理人依法应承担的责任不因委托而免除。

在运作模式上，母管理人将组合资产划分成若干子资产单元，每一个子资产单元按规定单独开立子证券期货账户，子管理人在约定权限范围内为子资产单元提供投资建议或者下达投资指令，母管理人作出投资决策并负责交易执行。此外，MOM产品可以通过公开募集或者非公开募集两种方式募集资金，即可以采取公募与私募两种形式，但应当分别适用不同的监管要求。

由此，可以看出，每一个子资产单元都是独立的，子管理人扮演投资顾问的角色，只提供投资建议或下达指令，实际作出决策和执行交易的还是真正为MOM产品管理人的母管理人。

参与主体的条件和职责

作为创新产品，为确保MOM产品平稳起步，《指引》对参与主体的条件和职责作出明确界定，要求母子管理人必须符合相应资质。其中，值得注意的是，公募MOM产品的相应的资质更高。子管理人需有公募管理人资格外，相关基金经理的经验要求也显著高于私募MOM。

MOM产品涉及多个参与主体，《指引》要求，母管理人与子管理人应当签订基金服务协议，内容包括但不限于：母管理人与子管理人双方的权利义务;子资产单元的投资目标、投资范围、投资策略、投资禁止行为等;子资产单元估值核算相关安排;子管理人的投资经理、核心投研人员等主要人员配备情况;子管理人的费用收取;协议终止的情形、程序等及其他可能影响管理人中管理人产品运作及投资人保护的事项。

为划清各参与主体的职责边界，《指引》规定，母管理人主要负责投资决策及交易执行、子管理人选聘及更换、组合动态调整、估值核算、整体合规风控等;子管理人主要负责子资产单元的投资管理、重大事项报告等;托管人主要负责账户开立、投资监督、估值复核等。同时，《指引》还对母管理人、子管理人及托管人的禁止行为作出了明确规定。

投资运作机制规范

在投资运作方面，为规范子管理人的选聘及管理，《指引》规定，母管理人应当做到五方面：

1)建立完善的子管理人管理制度，制定子管理人选聘、监督、考核、评估、解聘标准和流程，健全决策程序和授权机制，明确投资决策委员会、投资总监、投资组合经理等各投资决策主体的职责和权限划分;

2)对子管理人开展审慎尽职调查，加强监督评估，及时解聘或更换不合格子管理人;

3)制定科学、清晰的管理人中管理产品投资策略，母管理人应当根据MOM产品投资策略合理确定子管理人数量及各子管理人管理资产规模;

4)建立重大关联交易管控机制。子管理人接受母管理人委托后不得再转委托，各子管理人不得存在关联关系。为防范利益冲突，加强关联交易管控，《指引》要求，母管理人应当将子管理人的关联方一并纳入管控范围;

5)不得向未提供实质服务的子管理人支付费用，支付的费用应当与子管理人提供的服务相匹配。公募MOM子管理人的服务费用应当从母管理人收取的管理费中列支，私募 MOM 子管理人的服务费用由母子管理人双方自主约定。

风控及技术系统保障

《指引》在风险管理与内部控制也做了要求和规范。

在登记备案及信息披露方面。《指引》要求，公开募集MOM产品的子管理人应当向中国证监会备案，非公募MOM的子管理人应当按照中国证券投资基金业协会的规定进行备案。同时，为强化信息披露，MOM产品的资产管理合同等法律文件应当详细列明子资产单元划分标准、子管理人选择标准等核心产品要素。同时，在定期报告中披露子管理人的相关情况，包括基本信息、变动情况、管理规模、关联关系等，并在年度报告中披露子管理人当年合计获得的服务费用及占基金资产净值的比例等。

在风险揭示方面。为充分揭示风险，《指引》要求MOM 产品名称中应当包含“管理人中管理人(MOM)”字样，母管理人应编写产品资料概要，向投资者详尽揭示管理人中管理人产品的特定风险，并要求投资人以书面或电子形式确认其了解产品特征及相关风险。

在风险管理及内部控制。母管理人应当建立健全内部控制与风险管理制度，完善技术系统，以支持投资、估值、风控等方面的业务需求。

根据证监会公告，目前《指引》仅为公示意见稿，现向社会公开征求意见。如有相关意见和建议可以纸质或电子邮件形式于2019年3月11日之前反馈至中国证监会证券基金机构监管部。