三只松鼠：对赌协议清理完毕 加速布局线下实体 IPO审核恢复
对赌协议解除，让三只松鼠向A股市场又跃进一步。不知这波澜是否真的已经过去了?
证监会网站10月31日晚间显示，知名食品电商三只松鼠股份有限公司(下称“三只松鼠”)更新预披露招股书。此前公司曾因经办律师变更而主动中止IPO申请，本次更新预披露招股书意味着公司IPO申请已恢复到正常状态。
除了上半年净利润2.41亿元，已超过去年全年净利润的亮丽业绩外，更新后的三只松鼠招股书还显示，公司在今年8月彻底解除了与IDG、今日资本等投资方的对赌协议，为后续推进IPO审核清扫障碍。
对赌协议清理完毕
“网红”拟上市公司三只松鼠在今年4月首次向证监会正式提交IPO申请，其中公开了与今日资本和IDG等创投机构的对赌协议。昨日更新的三只松鼠IPO招股说明书显示，公司与各投资方签订的对赌协议已经解除。
对赌协议一直是证监会IPO审核中的重点关注的“雷区”。今年8月1日，三只松鼠、章燎源、燎原投资与NICE GROWTH LIMITED 、Gao Zheng Capital Limited 和LT GROWTH INVESTMENT IX(HK)签署了《优先权利终止协议》。
根据招股书，目前三只松鼠与各股东之间已经“不存在以书面或口头形式达成的任何涉及或可能涉及的投资者投资回报承诺、公司经营业绩承诺、与公司上市有关的相关承诺、补偿条款、股份回购等协议或承诺”，发行人与股东之间的特殊权利安排已经全部合法、有效地解除，发行人股权结构清晰稳定，正式解除所有对赌协议。
资料显示，IDG和今日资本作为发起人股东，分别通过NICE GROWTH LIMITED 和LT GROWTH INVESTMENT IX (HK)持有公司22.96%和18.64%股份，为三只松鼠的第二、第三大股东，明星投资人徐新兼任三只松鼠董事。
有市场人士向证券时报·e公司记者表示，三只松鼠是少见的在初次招股书中公开披露对赌的公司，对赌协议的解除很有参考意义。“一般来说投资机构都要求对赌，但在报材料前可能会采取私下约定，代替公开对赌”，他称目前IPO市场上仍以非公开的“对赌抽屉协议”为主。
回溯今年4月22日首次预披露的招股书中，三只松鼠披露在引进上述三家投资人时，曾做出了相关投资协议中存在随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。
到2015年12月，三只松鼠与投资方签订对赌协议，以上市为条件终止上述特殊权利。其中表示“若在本协议签署后24个月内仍未向证监会提交上市申请材料的，投资人自动恢复其在投资文件项下的优先权利”，“如果公司在签署终止协议后24个月内没有实现合格上市，则特殊权利自动恢复效力”等。
如今，投资方与三只松鼠的特殊权利安排均告废止。“我们要对主人(消费者)负责，也要对投资人负责，投资人也要对LP负责”，三只松鼠相关负责人在接受证券时报·e公司记者采访时表示，对赌解除一方面是由于证监会对上市对赌协议等特殊安排的关注，另一方面则因过去5年间三只松鼠和股东之间长期沟通，相互信任。他称对赌协议已经清理完毕，也不存在“私下”对赌协议等特殊安排。
加速布局线下实体
招股书中新披露的上半年经营情况也有亮点可寻。财务数据显示，2017年上半年三只松鼠净利润2.41亿元，已超过去年全年2.37亿元的净利润，上半年营业收入为28.94亿元。
尽管此前有声音对三只松鼠的盈利能力存疑，但招股书中的数据显示公司业绩维持了高增长态势。2014年公司营业收入为9.24亿元，亏损1478.85万元;2015年是业绩分水岭，营业收入增加至20.43亿元，同比扭亏为盈，净利润达到897.3万元;2016年净利润2.37亿元，同比2015年增加25倍，营业收入为44.23亿元。
另一些值得关注的细节包括：上半年三只松鼠通过天猫商城实现的销售收入占公司营业收入的比例从2016年的63.69%下降至 55.22%，对天猫商城的依赖度有所下降，在线超市和自营手机APP的销售额增长;在品类上，坚果产品占公司主营业务收入的比重由2014年的87.85%逐年下降，今年上半年坚果销售收入占比为68.51%，糕点烘焙类的零食板块高速增长，零食销售占比提升至21.14%，果干产品销售收入也提升至7.30%。
根据三只松鼠的IPO计划，公司募投资金中将有部分用于100家线下体验店的建设，构建全渠道营销网络。更新后招股书显示，截至今年6月30日，公司位于安徽省芜湖市、安徽省蚌埠市、江苏省苏州市、江苏省南通市、江苏省南京市的线下体验店已正式运营，门店以租赁的形式进行经营，主要侧重于二、三线城市。
据证券时报·e公司记者了解，截至11月1日，三只松鼠目前在武汉、合肥等城市已累计布局了17家实体店，下半年线下开店速度明显加快。三只松鼠相关负责人表示，目前公司在实体店铺选址和装修设计等方面的摸索逐渐成型，预计后期线下布局会持续加速。
