科创板八大规则解读

八大规则出齐，科创板终于来了!

证监会及上交所层面，设立科创板并试点注册制主要制度规则，上周末正式发布，共“2+6”个相关政策，对科创企业注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面进行了规定。

另外，中国结算还发布了《科创板股票登记结算业务细则(试行)》，规范了科创板股票登记结算业务。

从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的投资者适当性要求是比较合适的。A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%。

关键点一：

“2+6”规则实施

设立科创板并试点注册制主要制度规则此前向社会公开征求意见，证监会及有关单位对反馈意见逐条进行认真研究，充分吸收进一步明确注册要求和程序、优化减持制度、完善信息披露等合理意见，并相应修改完善了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(简称《注册管理办法》)和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(简称《持续监管办法》)，自公布之日(3月1日)起实施。

上交所层面共有6项主要业务规范，包括：《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》;《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》;《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》;《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》;《上海证券交易所科创板股票上市规则》;《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》。

除了上述“2+6”等主要业务规则之外，上交所表示，还根据“急用先行”原则，抓紧制定相关配套业务细则、指引，对基本业务规则中的相关制度安排，做出具体、细化的操作性规定。

关键点二：

强化信息披露责任

针对科创板企业，此番改革的信息披露更有针对性。

科创公司要结合行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息以及核心技术人员任职及持股情况，便于投资者合理决策。科创公司应该披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。科创公司尚未盈利的，应当披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

需要强调的是，科创企业资源披露的信息应真实准确完整，科创公司不得利用该等信息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准披露后续类似事件。

关键点三：明确

哪些企业可上科创板

《注册管理办法》要求，发行人申请首次公开发行股票(IPO)并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。这明确了哪些企业可上科创板。

具体来看，科创板上市的条件，包括：一是符合证监会规定的发行条件;二是发行后股本总额不低于3000万元;三是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;四是市值及财务指标符合本规则规定的标准;五是上交所规定的其他上市条件。

其中，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

一是预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

二是预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

三是预计市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

四是预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

五是预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势 并满足相应条件。

关键点四：交易所

提高审核工作透明度

交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请;设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议;设立科创板股票上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。

证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

按照相关规定，交易所应当提高审核工作透明度，公开在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度;上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题，等等。

交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

关键点五：发行价格通过

向网下投资者询价确定

对于科创板首次公开发行股票，应当向经中证协注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网下投资者)询价确定股票发行价格。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。

网下投资者可以按照管理的不同配售对象账户分别申报价格。首次公开发行股票价格(或者发行价格区间)确定后，提供有效报价的网下投资者方可参与新股申购。

《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

关键点六：低于盈利

预测80%，企业需道歉

规定明确，发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，证监会将自确认之日起采取5年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员，视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

对于发行人披露盈利预测的，低于盈利预测80%，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。

关键点七：两类红筹企业

可申请上科创板

红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市，还应当符合科创板相关规定，但公司形式可适用其注册地法律规定;申请发行存托凭证并在科创板上市的，适用科创板的发行上市审核注册程序的规定。红筹企业在科创板发行上市，适用“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”的具体标准。

其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于100亿元，或者预计市值不低于50亿元且最近一年营业收入不低于5亿元，可以申请在科创板上市。

关键点八：股份减持

制度宽严结合

《持续监管办法》制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期;授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

上市公司未盈利的科创公司，其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长，科创公司核心技术所持首发股份的股份锁定期应适当延长。

具体来看，缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份;优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。