万科事业合伙人的未披露的六大事项

　　近期，一则关于万科事业合伙人分多次买入共5亿股万科股票，持股盈利49亿的消息，引起了大家注意。怎么会有这么多资金购买股票?这些股票是引入了多少倍杠杆买入的?是否有经过股东大会同意?

　　万科事业合伙人制是万科内部激励和分配的重要手段，但该制度缺乏透明度，万科的公开资料对此均未详细披露，令外界质疑。

　　万科事业合伙人制度的成立

　　2014年4月23日,万科召开事业合伙人创始大会，共1320名万科员工(包含在万科任职的全部8名董事、监事和高级管理人员)加入该事业合伙人计划，同时签署《授权委托与承诺书》，即合伙人将其在经营中产生的利润权益委托给盈安合伙人进行投资。

　　万科事业合伙人主要包括两个层面：

　　(1)事业合伙人把滚存下来的集体奖金委托给第三方购买万科股票;

　　(2)由于股权激励有着某种不可控性，所以又推出与PE相类似的项目跟投制度。万科总部参与盈安合伙，一线公司参与跟投项目。

　　2014年5月，万科事业合伙人正式启动持股计划，这些经济利润奖一部分支付给被奖励对象，一部分作为集体奖金。其中集体奖金封闭运作三年，期间不得分配，主要通过资管计划购买股票。

　　未披露一：成立合伙人持股计划是否经过股东大会同意

　　作为上市企业，万科事业合伙人制度的设立是否股东大会同意?查阅了万科2014年和2015年的股东大会通过决议，并未有通过上述事业合伙人持股计划的记录。

　　万科事业合伙人制度分配的万科的经营利润，同时也非单纯的股权激励，而是要赋予合伙人更多的公司事务决策权和董事会席位，是要把现在管理层和股东的打工与老板的关系，转变为合伙人的关系。

　　如此利益关系重大的制度，万科管理层似乎未报股东大会通过，就火急火燎的设立了。

　　2014年6月20日，中国证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(下称《意见》)中，采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

　　上述《意见》在万科事业合伙人持股计划成立2个月后才发布，但有律师认为员工持股计划规定的员工持股，包括各种形态的持股方式，只要持股主体是以公司员工为主，都视为员工持股，要提交股东会通过。是不是公司出面组织安排，不是核心要素。《意见》是对法律法规的解释和细化，如果违反该规定，也就意味着违反了法律法规的规定，从这个意义上来说，《意见》具有可追溯性。

　　未披露二：事业合伙人由哪些人组成

　　截至目前，我们仍无可查询万科事业合伙人到底有哪些人构成?具体的持股比例是多少?分红机制是怎么样?

　　万科召开事业合伙人创始大会上，首批事业合伙人共有1320位员工，其中包括王石、郁亮、孙建一、王文京4名万科董事会成员，解冻、周清平2名监事会成员以及高级副总裁谭华杰、首席运营官张旭。但王石、郁亮等人的具体持股比例是多少并没有披露。

　　广和律师事务所律师王家毅认为，上述事业合伙人计划同样要遵守相关《意见》规定;上市公司员工持股计划如果从工资薪金中减扣，直接计入合伙的股权份额，并通过信托方式进入股市，实际上是在二级市场上购买股票，因为可能涉及内部交易问题和员工是否全部同意这一计划的问题，因此可能要通过工会或者利益相关员工的表决和股东大会的表决程序。由于相关机构是代员工持股，也可能涉及操盘，而股票的实际持有人是万科员工，因此很有可能涉及内幕交易的问题。因此，对其交易行为设定一定时间的限制和身份限制是很有必要的。

　　未披露三：购买股票资金来源及构成

　　自2015年以来，万科事业合伙人从二级市场不断购买万科股票，目前持有万科4.48%的股份，已成为万科第四大股东。万科公告称，购买资金一部分来自万科事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户，剩余为引入融资杠杆而融得的资金，具体引入多少杠杆比例?并未披露。

　　而万科管理层计提的巨额奖金，到底是否经过股东大会同意?无从查证。据万科公布的信息显示，2013年度为5.59亿元，2014年度为7.637亿元，2015年度额度在10亿元以上。此外，万科17届董事会第一次会议修订经济利润奖方案后，在2010-2013年一次性提取9.11亿元。自万科经济利润奖金制度推出以来，滚存的集体奖金总额已经达到22.34亿元，平均每年近4亿元。

　　另外，关于王石5000万薪酬是否经过股东大会同意? 王石除了董事长取得的薪酬以外是否还享有合伙人计划中的权益及奖金?至今也没有明确的解释。

　　在6月股东大会上，股东对王石除了董事长取得的薪酬以外是否还享有合伙人计划中的权益及奖金提出了疑问。这部分万科董事谭华杰代为回答。谭称，“万科事业合伙人大会是事业合伙人内部的自治组织，审议的是事业合伙人集体财产的相关问题，不干涉公司经营管理的任何事项”。谭大师云里雾里，但实质上对股民的提问并未回答。

　　但同时，我们在谭的论调中也透露出另一种声音，事业合伙人的集体奖金不用股东管，因为已经是高管自己的钱。但是作为投资者的股东起码应该被告知，事业合伙人享有的这些奖金到底有多少，分配规则是什么，更何况，如果高管的工资收入包含了集体奖金那就应当披露，否则也就不算完整的薪酬体系。

　　似乎言下之意，一年一千万是不止的，还有公共奖金中的部分，但这个就不需要告诉你了。如果所有上市公司都玩这个把戏，那董事、监事、高管的薪酬披露不就等于形同虚设了?

　　根据《上市公司治理准则》的规定，董事、高级管理人员的薪酬应由薪酬与考核委员会研究和审查，董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定，董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露，经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

　　万科事业合伙人的资金来自上市公司对董事、监事和管理团队以及核心职工的奖励资金，根据万科的2014年和2015年的年报均显示，该项支付放在“短期薪酬支出”项目内，依据上述规定，万科应向股东大会说明并予以披露，而万科对此未做披露。

　　未披露四：不断增持万科股份却未披露具体交易时间

　　万科事业合伙人的集体奖金，被委托给深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)进行投资管理(其实，盈安合伙是一家为万科事业合伙人制而专门成立的公司)。

　　从2014年5月份到2015年1月份，盈安合伙通过金鹏计划利用融资杠杆资金11次增持万科A，累计耗资48.77亿元购得4.94亿万科A股，占比4.48%。金鹏计划购买万科股票成本价均在10元左右，根据7月7日收盘价计算，合伙人持股盈利超过49亿元。

　　有记者获得的信息显示，万科核心高管团队拥有万科事业合伙人持股计划权益的60%。

　　根据已经公布的金鹏计划买卖万科A的情况，发现金鹏计划多次买入万科股票的时点均是在定期报公告前30日内或重大事件决策期间。同时，万科合伙人除了对少数几次的增持公告有具体的增持日期外，其余增持公告公布的增持日期均为较长的时间区间，不公布具体增持日期的原因是什么?答案就是可能涉及内幕交易。

　　作为万科所有重大事项的决策与管理者，万科事业合伙人在掌握公司尚未公开的内幕信息后，在二级市场买入或卖出万科股票，就会构成内幕交易，是违法违规行为。

　　未披露五：公益基金为何被挪用购买万科股票

　　2011年,万科周刊中刊登了王石致员工的一封信,题目为“王石：给2011一个礼物。”

　　王石在信中说到，在22年前，万科的企业股没有被分配，而是交由随后成立的万科职委会管理。这批股份一度被置换为现金，帮助公司克服了上市初期遇到的经营困难，在公司资金状况好转并返还于职委会管理。到2010年的10月底，这笔资产的账面价值，大概在9.68亿人民币左右。

　　王石在心中，说道这笔10亿元财富的处理方案是，用于成立了一家社会企业，即万科企业股资产管理中心，用于管理和运营这笔资产，使它继续增值。而社会企业不同于一般企业之处在于，任何人都不能从这家企业获取投资收益，它的所有资产及收益，最终只能有一个用途——用于社会公益事业，其中包括用于万科员工的困难救助。王石还在信中提到这笔钱将主要用于成立一家公益儿童医院。

　　2011年，万科向证监会深圳监管局提出申请，将万科工会委员会名义持有的原企业股资产用于公益事业处置。万科企业章程中也明确将相关资产及衍生收益最终用于公益事业。

　　然而，因被深圳证券交易所问询，2015年12月24日，大家才得知，王石已秘密使用万科企业股资产管理中心的10亿元公益基金进行融资配置，在股价高位购买万科，巩固自己对万科的控制。

　　交易记录显示，该公益基金多次通过德赢资管计划高价位买入万科股票，投资风格非常激进。

　　未披露六100亿回购计划为何成“空头支票”

　　2015年7月6日，万科A公告称，因最近A股市场大幅震荡，公司为保护投资者利益，高调推出“100亿股权回购计划”。若全额回购，预计可回购股份不少于7.30亿股，占万科目前已发行总股本的比例不低于6.60%。

　　而万科2016年1月4日公告显示，截至2015年12月31日，该回购计划仅支付1.60亿元，回购A股股份数量仅1248万股，占公司总股本的比例为0.113%。

　　百亿回购计划几乎成为“空头支票”。

　　在今年6月份的股东大会上，有小股东问万科管理层，为何公司曾经高调宣布的百亿回购计划只买了一点。

　　万科副总裁谭华杰回应称，“在执行公司回购计划的时候，确实我们有点患得患失，坦率说，我们当时真的有点担心我们的股价还会不会下跌，甚至跌到10元去，当时这100亿能不能顶得住我们心里没有底，如果真的跌到那个水平，我们回购的钱又用完了怎么办，怎么对股东交待，也许我们当时确实错了。”

　　谭华杰的这个解释显然牵强。万科管理层多年不维护股价，万科的股价一直都不高，分红也少。6、7月份正值股灾期间，管理层居然还期待股价继续下跌，跌到10元以下再买?在最应该买入的时机不买，那么百亿回购计划所谓保护中小投资者利益的意义又何在?

　　万科回购成空的真实原因是：在相同期间内，代表万科管理层利益的德赢1号资管计划却耗资26亿，彪悍的购买了万科A股2.28亿股，占公司总股本的比例2.06%。万科股价如果上涨将影响万科自己资管计划的持股比例。