终止重组 中珠医疗现状分析及最新企业公告
一直意欲扩大医疗医药业务的中珠医疗(600568，SH)于近日对外宣布终止重组，公司也于2018年6月22日复牌。在复牌之后，公司的股价遭遇了连续三个一字跌停，且挂在跌停板上的卖单超100万手。记者注意到，按照原先的方案，重组标的康泽药业的实控人陈齐黛将在收到第二期首笔付款之日起至收到全部现金对价后6个月内，将购买上市公司股票，合计购买金额不低于7亿元。随着重组终止，上述购股方案也宣告终止。
《每日经济新闻》记者注意到，包括控股股东及员工均通过杠杆方案购入了公司的股票，因上述买股时间在股价高位，在股价连续下跌的情况下，上述杠杆买股计划无疑将遭受考验。此外，控股股东珠海中珠集团股份有限公司及其一致行动人整体的质押率已超95%，质押时的价格也在较高的位置。
重组失败遭三跌停
中珠医疗于今年2月1日停牌，4月28日，公司披露了重组预案。拟收购标的康泽药业所处的行业为医药流通行业，另一标的浙江爱德是一家提供综合医疗服务的机构，拥有多个科室。按照重组方案中的对价，中珠医疗的这起并购总额极有可能超过30亿元，而公司拟通过自筹资金现金收购两家公司股权。
在6月6日的重组媒体说明会上，公司又临时调整收购预案，不再收购浙江爱德。不过，公司在6月15日又对外披露称，拟终止重大资产重组事项，主要原因是康泽药业正向全国中小企业股份转让系统申请摘牌，广发证券股份有限公司是康泽药业的持续督导券商，公司重新聘请广发证券股份有限公司为重大资产重组的独立财务顾问，而根据相关规定财务顾问重新出具核查意见预估时间周期过长，不利于本次重大资产购买事项的推进。
6月15日的公告进一步显示，公司从审慎性、稳健性原则出发，与康泽药业实际控制人协商调整收购方案，拟参股收购部分康泽药业股权。不过，在6月22日的公告里，公司又表示，双方未能就调整后的收购方案签署协议，鉴于目前客观情况，决定终止参股收购康泽药业相关股权。上述系列公告也意味着，公司筹划超4个月的重组事项终以失败结束。
值得一提的是，在今年2月停牌重组前最后一个交易日，中珠医疗尾盘遭遇“闪崩”。在6月22日复牌后，公司的股价遭遇了连续三个一字跌停，且挂在跌停板上的卖单超100万手。
控股股东及员工杠杆持股
《每日经济新闻》记者注意到，董事长及员工均通过杠杆方案购入了公司的股票，且买入价在较高的位置。此外，控股股东珠海中珠集团股份有限公司及其一致行动人整体的质押率已超95%，现价离质押价格也有较大的距离。
按照2016年5月20日发布的2016年员工持股计划，前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划份额上限为9亿份，按照120:23:37设立优先级、中间级和劣后级。据2018年5月17日公告，截至2016年9月30日，通过二级市场集中竞价交易方式累计买入4952.8万股(2017年7月13日，公司实施2016年度利润分配及资本公积转增股本后持股数变更为1.39亿股)，占公司总股本比例为6.96%，而上述资管计划目前已经进入清算期，拟于2018年5月28日起六个月内按市场价格进行减持。
此外，控股股东中珠集团通过认购兴业信托·兴津浦鑫13号集合资金信托计划的一般级份额投资于云信增利42号证券投资单一资金信托来增持上市公司股票，兴津浦鑫13号集合资金信托计划的优先级信托资金规模与一般级信托资金规模的最高杠杆将达到2倍。
从两个买股的时间点来看，控股股东及员工计划的买入时间点均在高位，在股价连续跌停的情况下，董事长及员工杠杆持股无疑将遭遇考验。
值得一提的是，控股股东珠海中珠集团股份有限公司及其一致行动人整体的质押率已超95%，平均质押的价格也在超7元/股的高位。东方财富choice软件的信息显示，部分股权质押的预警价在4.4元~4.8元附近，不过知情人士对记者表示：“这种价格只是信息服务公司根据市场间的质押率估算的价格，并不是准确的价格。”
延伸阅读：中珠医疗最新公告
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-078号
中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司(下简称“中珠医疗”或“公司”)第八届董事会第三十八次会议于2018年6月22日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。
2、本次会议于2018年6月26日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项认真审议，通过以下决议：
(一)审议通过《关于对外投资合作成立控股子公司的议案》;
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司为实现战略转型升级，加大医疗医药大健康产业融合，整合资源优势，推进在辅助生殖及干细胞领域的投资和布局，完善医疗医药大健康产业链。公司与相关合作方，在广东省珠海市横琴新区共同投资合作成立中珠徳恩生殖医疗(横琴)管理有限公司(暂定名，最终以工商确定为准)及中珠中科细胞基因科技(横琴)有限公司(暂定名，最终以工商确定为准)。以上出资方与中珠医疗均不存在任何关联方关系，本次投资成立控股子公司事项不属于关联交易，也不涉及重大资产重组。
以上对外投资额度，已经中珠医疗第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠医疗2017年年度股东大会审议通过，本次投资成立控股子公司事项无需提交股东大会审议。董事会同意该议案并授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。
详见同日披露的《中珠医疗关于对外投资合作成立中珠德恩公司的公告》(公告编号2018-079号)，《中珠医疗关于对外投资合作成立中珠中科公司的公告》(公告编号2018-080号)。
(二)审议通过《关于收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权的议案》;
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为加快公司的整体战略布局，实现战略转型升级，加大医疗医药大健康产业融合，整合资源优势，不断完善公司医疗医药大健康产业链的业务网络，公司拟收购上海桂南企业管理中心(有限合伙)所持广西玉林市桂南医院有限公司60%股权。
公司经与广西玉林市桂南医院有限公司股东上海桂南企业管理中心(有限合伙)共同协商，决定聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海立信资产评估有限公司对广西玉林市桂南医院有限公司截至2017年12月31日的财务状况进行审计、评估，以广西玉林市桂南医院有限公司股东全部权益于评估基日2017年12月31日所表现的公允市场价值为基础，并参考上海桂南企业管理中心(有限合伙)承诺广西玉林市桂南医院有限公司2018年度孰低净利润不低于承诺的金额，经双方协商确定60%股权转让价为21,000万元人民币。本次交易转让方上海桂南企业管理中心(有限合伙)对标的公司广西玉林市桂南医院有限公司未来三年的业绩已做出承诺。
公司独立董事审阅本次收购的有关材料并发表独立意见，对公司的本次收购行为没有异议，同意公司的本次收购。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易，也不涉及重大资产重组;以上对外投资额度，已经中珠医疗第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠医疗2017年年度股东大会审议通过，本次交易事项无需提交股东大会审议。董事会同意该议
案并授权经营层负责具体办理本次收购的相关事宜。
详见同日披露的《中珠医疗关于收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权的公告》(公告编号2018-081号)。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十七日
