第一章 全国股份转让系统（新三板）概述 1

第一节 中国新三板制度特点分析 1

一、新三板的准入制度 1

二、新三板的融资制度 2

三、新三板的交易制度 3

四、新三板的主办券商制度 5

五、新三板适当性管理制度 6

第二节 新三板的主要功能分析 6

一、直接融资功能 6

二、股票公开转让 6

三、价值发现功能 7

四、并购重组功能 7

五、股权激励功能 7

六、规范治理功能 8

七、信用增进功能 8

八、提升企业形象 9

第三节 新三板市场作用与影响分析 9

一、全国性场外交易市场雏形 9

二、新兴产业发展与融资平台 9

三、多层次资本市场体系基石 10

第四节 新三板信息披露要求 11

第五节 2015年各个地区新三板挂牌优惠政策分析 17

第二章 新三板公司挂牌上市条件、成本和融资收益分析 27

第一节 新三板公司挂牌上市的要求 27

一、对挂牌公司时间的要求 27

二、对挂牌公司经营的要求 27

三、对公司控股股东的要求 27

四、对挂牌主办券商的要求 27

五、对公司信息披露的要求 28

六、对公司备案文件的要求 29

第二节 新三板挂牌公司股票交易规定 30

一、新三板公司股票转让方式规定 30

二、新三板公司股票转让时间要求 30

三、新三板公司股票转让涨跌要求 30

四、新三板公司股票交易申报数量 31

五、新三板公司股票交易计价机制 31

第三节 新三板挂牌成本分析 31

第四节 新三板公司市场融资收益分析 32

一、新三板公司融资显性收益 32

1、拓宽债券融资渠道 32

2、拓展股权融资渠道 32

3、实现市场公平定价 32

4、提供企业转板通道 32

5、享受政府优惠政策 33

二、新三板公司融资隐性收益 33

1、助力公司完善治理结构 33

2、构建可持续的发展道路 33

3、帮助企业提升品牌形象 33b

第三章 新三板公司挂牌上市操作流程分析 34

第一节 公司股份制改造阶段 34

一、股份制改造的目的 34

二、股份制改造的形式 35

三、股份制改造的流程 36

四、股改中的特殊问题 37

第二节 新三板公司的规范治理 43

一、公司治理方案的概述 43

二、公司三会治理的规范 44

三、公司高管约束与激励 45

四、控股股东与公司关系 45

五、公司关联交易的控制 45

第三节 新三板挂牌公司税务问题 48

一、常见税务问题解析 48

二、税务问题认识与建议 50

三、开展税务尽职调查 56

四、公司税务相关规划 56

第四节 新三板中介服务机构进场工作 57

一、新三板挂牌中介机构 57

二、证券公司工作与选择 57

三、律师事务所的选择 59

四、会计师事务所的选择 60

第五节 新三板公司挂牌申请与注意事项 62

一、公司挂牌申请审查流程 62

二、挂牌申请文件相关规定 62

三、证券简称及代码的申请 64

四、信息披露股份初始登记 64

五、挂牌的流程与正式挂牌 65

第六节 公司挂牌成功的后续阶段 66

一、公司持续信息披露 66

二、证券简称和全称变更 69

三、股票的限售与解禁 70

四、股票及资金清算交收 71

五、挂牌公司权益分派 73

六、停复牌及退出登记 75

第四章 “新三板”上市主要问题汇总及案例分析 77

第一节 “新三板”问题案例汇总 77

一、普华科技术：出具承诺，解决潜在同业竞争问题 77

二、风格信息：技术出资超比例且未评估 77

三、证监会就落实《国务院关于新三板有关问题的决定》有关事宜答记者问 79

四、奥特美克：无形资产出资瑕疵，现金补正 85

五、成科机电：土地取得方式与证载信息不一致 85

六、威林科技：盈余公积转增股本，各股东比例不一致 86

七、金日创：无形资产出资瑕疵，先减资再现金增资 87

八、铜牛信息：专利技术出资比例违反《公司法》规定 88

九、三意时代：设立时注册资本低于《公司法》的规定 90

十、东软慧聚：不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业 91

十一、信诺达：对主要客户存在依赖 93

十二、美兰股份：使用员工个人账户收取货款 94

十三、普华科技：公司整体变更时，自然人股东缴纳个人所得税 95

十四、蓝天环保：无发票，资产未入账 96

十五、联动设计：以人力资源、管理资源出资 96

十六、奥尔斯：无形资产出资瑕疵，作减资处理 98

十七、易同科技：股份公司发起人未签订发起人协议 98

十八、盛世光明：出售子公司予股东，交易款项未支付完毕 99

十九、威林科技：盈余公积转增股本 100

二十、昌盛股份：反馈要求对是否符合“公司依法设立”发表明确意见 101

二十一、新华通：反馈要求说明并披露是否符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件 104

二十二、铜牛信息：以非专利技术出资形式进行股权激励 105

二十三、大树智能：未办理环保相关许可手续 107

第二节 “新三板”对赌案例及分析 110

一、案例一：与股东对赌回购 110

二、案例二：挂牌成功后解除对赌 111

三、案例三：公司分红现金补偿 112

第三节 “新三板”借壳重组案例及分析 113

一、企业借壳“新三板”借壳上市的流程 113

1、准备阶段 113

2、协议签订及报批阶段 114

3、收购及重组实施阶段 115

4、收购后整理阶段 115

二、股权收购 116

1、金宏泰(831649) 116

2、鼎讯互动(430173) 117

3、风格信息(430216) 118

4、道从科技(430181) 120

5、莱富特佰(430081) 120

6、优博创(831400) 121

7、嘉网股份(430498) 122

8、华韩整形(430335) 123

三、增发收购——天翔昌运（430757） 125

四、实际控制人变化——麒润文化(831680) 126

第五章 2015年新三板挂牌公司分布情况分析 128

第一节 2015年新三板挂牌公司规模分析 128

一、新三板挂牌公司的数量分析 128

二、新三板挂牌公司总股本分析 129

三、新三板挂牌公司总市值分析 130

四、新三板挂牌公司市盈率分析 131

第二节 2015年新三板挂牌公司行业分布情况 132

一、制造行业挂牌公司分布情况 132

二、电子信息产业挂牌公司分布 132

三、建筑行业挂牌公司分布情况 132

四、科技服务行业挂牌公司分布 132

五、农林牧渔行业挂牌公司分布 133

六、商务租赁服务挂牌公司分布 133

七、文体娱乐行业挂牌公司分布 133

八、批发零售行业挂牌公司分布 133

九、环保公共事业挂牌公司分布 134

十、交通运输仓储挂牌公司分布 134

十一、金融业挂牌公司分布 134

十二、电力、热力、燃气及水生产和供应挂牌公司分布 134

十三、房地产挂牌公司分布 135

十四、卫生和社会工作挂牌公司分布 135

十五、教育行业挂牌公司分布 135

十六、居民服务、修理和其它服务业挂牌公司分布 135

十七、住宿和餐饮业挂牌公司分布 136

十八、采矿业挂牌公司分布 136

第三节 2015年新三板挂牌公司地域分布情况 137

第六章 2015年新三板挂牌公司股票交易与并购重组 138

第一节 2015年新三板挂牌公司股票成交分析 138

一、新三板挂牌公司股票成交数量 138

二、新三板挂牌公司股票成交金额 139

三、新三板挂牌公司股票成交笔数 140

四、新三板公司股票成交月度统计 141

第二节 2015年新三板挂牌公司股票发行分析 141

一、新三板挂牌公司股票发行次数 141

二、新三板挂牌公司股票发行金额 142

三、新三板挂牌公司股票发行股数 142

四、新三板公司股票发行行业分布 143

五、新三板公司股票发行地区分布 144

第三节 2015年新三板挂牌公司并购重组分析 145

一、新三板挂牌公司重大资产重组 145

二、新三板挂牌公司收购交易分析 145

三、新三板挂牌公司收购终止挂牌 146

第七章 新三板挂牌公司资本运作分析 147

第一节 新三板公司定向增资分析 147

一、定向增资的主流模式分析 147

二、新三板公司定向增资规定 148

三、如何寻找定向增资项目 152

四、新三板公司定向增资收益 153

五、新三板公司定向增资风险 153

第二节 新三板公司股票转让分析 154

一、转让方式的确定与变更 154

二、做市转让方式操作分析 156

三、协议转让方式操作分析 156

四、竞价转让方式操作分析 156

第三节 新三板公司重大资产重组 156

一、新三板重大资产重组相关概述 156

二、新三板重大资产重组制度特点 158

三、重大资产重组需要满足的条件 159

四、重大资产重组的主要流程分析 162

五、重大资产重组的信息披露要求 164

第四节 新三板公司并购重组分析 166

一、新三板公司并购重组监管 166

二、新三板公司并购重组流程 167

三、新三板公司并购尽职调查 168

四、新三板公司并购方案设计 171

五、新三板公司并购操作流程 180

第五节 新三板公司转板上市分析 186

一、新三板市场转板制度现状 186

二、新三板公司转板上市意义 186

三、新三板转向创业板的条件 186

四、新三板转向中小板的条件 186

五、新三板公司转板上市程序 186

六、新三板公司转板上市风险 187

七、新三板市场转板制度前景 187

第八章 新三板市场投融资业务参与主体分析 189

第一节 新三板投资业务主体分析-----投资者 189

一、机构投资者 189

1、机构投资者资格要求 189

2、机构投资者市场特点 189

二、个人投资者 189

1、个人投资者资格要求 189

2、个人投资者限售规定 190

第二节 新三板投资业务主体分析-----主办券商 190

一、新三板业务主办券商的作用 190

二、主办券商经纪业务资格要求 191

三、主办券商经纪业务相关规则 191

四、主办券商做市业务资格要求 193

五、主办券商做市业务相关规则 193

六、2014年新三板主办券商运行现状 194

1、新三板主办券商资质要求及业务开展情况 194

2、新三板挂牌主办券商活跃程度 199

第三节 新三板业务主体分析----中介机构 200

一、律师事务所 200

1、律师事务所主要职责 200

2、律师事务所主要工作 200

3、新三板律师事务所名单 200

二、会计事务所 202

1、会计事务所主要职责 202

2、新三板会计事务所名单 202

第四节 新三板领先业务主体现状分析 203

一、做市商前十大地区分布 203

二、十大做市场的股票数量和市值 204

三、前十大主办券商 204

四、前十大代理律师 205

五、前十大会计师事务所 205

第九章 2015年中国新三板成功挂牌公司案例分析 206

第一节 广东美涂士建材股份有限公司 206

一、公司发展基本情况 206

二、公司股权结构分析 207

三、公司股票挂牌情况 208

四、公司挂牌相关机构 208

五、公司经营情况分析 208

第二节 北京贝达化工股份有限公司 208

一、公司发展基本情况 208

二、公司股权结构分析 209

三、公司股票挂牌情况 210

四、公司挂牌相关机构 210

五、公司经营情况分析 211

第三节 威海鸿通管材股份有限公司 211

一、公司发展基本情况 211

二、公司股权结构分析 212

三、公司股票挂牌情况 212

四、公司挂牌相关机构 212

五、公司经营情况分析 213

第四节 山东旺盛园林股份有限公司 213

一、公司发展基本情况 213

二、公司股权结构分析 214

三、公司股票挂牌情况 214

四、公司挂牌相关机构 214

五、公司经营情况分析 215

第五节 广东科富科技股份有限公司 215

一、公司发展基本情况 215

二、公司股权结构分析 216

三、公司股票挂牌情况 216

四、公司挂牌相关机构 216

五、公司经营情况分析 217

第十章 新三板公司投资模式与投资价值分析 218

第一节 新三板市场投资机遇分析 218

一、新三板为投资者带来投资机会 218

二、新三板为证券公司带来机遇 219

第二节 新三板公司投资模式分析 220

一、新三板公司投资策略分析 220

二、新三板标的公司投资选择 221

三、新三板股权投资流程分析 221

四、新三板公司投资退出方式 224

第三节 新三板市场投资价值分析 227

一、中国宏观经济走向分析 227

二、新三板公司行业特征分析 228

三、新三板公司投资价值分析 230

第十一章 中国“新三板”发展前景展望 232

第一节 市场制度预测 232

一、做市商制度 232

二、挂牌审批方式—备案制 233

三、投资者范围—对个人投资者开放，合理制定参与门槛 233

四、“转板”和“降板” 234

五、面临扩容的高新区 234

第二节 “新三板”未来空间及受益者 235

一、未来“新三板”的发展规模. 235

二、根据海外经验，挖掘受益板块 236

1、丰厚的价差收入利好推荐券商、经纪商 236

2、创投公司 237

3、高新区及地区经济 237

三、可能存在的风险 238

图表目录

图表：各地高新园区新三板挂牌优惠政策汇总 22

图表：新三板挂牌费用主要构成 31

图表：2015年中国新三板挂牌公司数量统计 128

图表：2015年新三板挂牌公司总股本统计 129

图表：2015年新三板挂牌公司流通股本统计 129

图表：2015年新三板挂牌公司总市值统计 130

图表：2015年新三板挂牌公司市盈率统计 131

图表：2013-2015年新三板主要统计指标 131

图表：2014-2015年新三板制造行业挂牌公司数量及占比 132

图表：2014-2015年新三板电子信息产业挂牌公司数量及占比 132

图表：2014-2015年新三板建筑行业挂牌公司数量及占比 132

图表：2014-2015年新三板科技服务行业挂牌公司数量及占比 132

图表：2014-2015年新三板农林牧渔行业挂牌公司数量及占比 133

图表：2014-2015年新三板商务租赁服务行业挂牌公司数量及占比 133

图表：2014-2015年新三板文体娱乐行业挂牌公司数量及占比 133

图表：2014-2015年新三板批发零售行业挂牌公司数量及占比 133

图表：2014-2015年新三板环保公共事业挂牌公司数量及占比 134

图表：2014-2015年新三板交通运输仓储挂牌公司数量及占比 134

图表：2014-2015年新三板金融业挂牌公司数量及占比 134

图表：2014-2015年新三板电力、热力、燃气及水生产和供应挂牌公司数量及占比 134

图表：2014-2015年新三板房地产行业挂牌公司数量及占比 135

图表：2014-2015年新三板卫生和社会工作行业挂牌公司数量及占比 135

图表：2014-2015年新三板教育行业挂牌公司数量及占比 135

图表：2014-2015年新三板居民服务、修理和其它服务行业挂牌公司数量及占比 135

图表：2014-2015年新三板住宿和餐饮行业挂牌公司数量及占比 136

图表：2014-2015年新三板采矿业挂牌公司数量及占比 136

图表：2015年新三板挂牌公司地域分布情况 137

图表：2013-2015年新三板挂牌公司股票成交数量 138

图表：2013-2015年新三板挂牌公司股票成交金额 139

图表：2013-2015年新三板挂牌公司股票成交笔数 140

图表：2013-2015年新三板挂牌公司股票换手率 140

图表：2015年新三板公司股票成交月度统计 141

图表：2013-2015年新三板挂牌公司股票发行次数 141

图表：2015年新三板挂牌公司股票发行金额 142

图表：2013-2015年新三板挂牌公司股票发行股数 142

图表：2014-2015年新三板公司股票发行行业分布 143

图表：2014-2015年新三板公司股票发行地区分布 144

图表：2015年橷三板挂牌公司重大资产重组 145

图表：2015年新三板挂牌公司收购交易分析 145

图表：2015年新三板挂牌公司收购终止挂牌 146

图表：申请暂停转让及内幕信息知情人报送 162

图表：首次信息披露及股转系统审查 163

图表：股票发行备案 164

图表：并购模式分析 173

图表：并购交易的种类 174

图表：财务方式 175

图表：融资手段 176

图表：权益融资分类 177

图表：混合融资分类 178

图表：支付方式的选择 178

图表：2014年新三板主办券商推荐业务情况 195

图表：2014年新三板主办券商代理买卖挂牌证券情况 196

图表：截至2014年做市企业数量 196

图表：截至2014年做市企业成交量和成交额 197

图表：2014年新三板主办券商发行数量情况 197

图表：2014年新三板主办券商发行融资额情况 198

图表：2014年主办券商协助挂牌公司实施并购重组情况 198

图表：2014年新三板转板情况 199

图表：新三板挂牌主办券商排名 199

图表：2014年律师事务所服务推荐挂牌情况 200

图表：会计师事务所服务推荐挂牌情况 202

图表：2014年做市商前十大地区分布 203

图表：2014年十大做市场的股票市值 204

图表：前十大主办券商 204

图表：前十大代理律师 205

图表：前十大会计师事务所 205

图表：广东美涂士建材股份有限公司股权结构 207

图表：2015年上半年广东美涂士建材股份有限公司经营情况 208

图表：北京贝达化工股份有限公司股权结构 209

图表：北京贝达化工股份有限公司股票挂牌情况 210

图表：2015年上半年北京贝达化工股份有限公司经营情况 211

图表：威海鸿通管材股份有限公司股权结构 212

图表：威海鸿通管材股份有限公司股票挂牌情况 212

图表：2015年上半年威海鸿通管材股份有限公司经营情况 213

图表：山东旺盛园林股份有限公司股权结构 214

图表：山东旺盛园林股份有限公司股票挂牌情况 214

图表：2015年上半年山东旺盛园林股份有限公司经营情况分析 215

图表：广东科富科技股份有限公司股权结构 216

图表：广东科富科技股份有限公司经营情况 217