对外贸易企业IPO上市的规划及审核

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一、上市费用规划和团队组建

长期以来，“上市难、上市贵”始终困扰境内资本市场，广受诟病。尽管近些年国务院、证监会以及地方政府出台一系列政策支持上市融资，但上市成本依然过高，不仅加重个体企业负担，更制约整个发行市场效率提升，劣币驱逐良币现象屡见不鲜。

上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：①上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本；②公司上市筹备治理、制度规范、流程改造的培训费用；③为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

由于上市工作涉及面广，工作量大，周期长，一般需要1-3年的长期工作，单人难以负荷。因此，上市计划启动的第一步就是组建团队。组建上市团队主要分为公司内部+外部第三方机构。公司团队的发挥与中介机构的配合，很大程度上决定了申报工作的进展以及上市的成功与否。

二、尽职调查及问题解决方案

企业上市尽职调查的目的主要包括以下四点：（1）确定企业是否具备较为全面的上市条件。（2）为引进战略投资者或者引入私募融资奠定相应的基础。（3）为中介机构是否推荐公司上市提供初步评价资料。（4）为企业改制重组提供决策依据。

尽职调查不是简单地如实提供尽调材料，重点在于通过中介机构尽职调查清单了解熟悉中介机构需要这些材料的真正用途。公司的实际控制人以及董事会秘书、财务总监、主管业务和技术的副总等人员均是中介机构开展尽职调查的关键人物。

三、改制重组需关注重点问题

改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。

通过改制重组完善和突出主营业务(应占公司营业收入的80%左右)，将盈利能力强的业务纳入上市范围，将非主营业务或者盈利能力不强的业务剥离，从而较少净资产、增强净资产收益率，进而提高公司盈利能力。通过资产重组还应形成完整独立的产、供、销体系，避免同业竞争及关联交易，同时还要做到主体的“五个独立”：资产完整独立、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

四、企业上市辅导及注意事项

1、首先企业进行IPO上市的话，需要检查该企业是否独立运作、主营业务有没有区分开来。

2、接着企业进行IPO上市的话，需要了解该企业是否符合上市的要求。具备规范企业组织结构和健全的财务会计制度等方面。

3、企业进行IPO上市的话，需要检查企业规范与控股股东及其他关联方的联系，妥善处理同行业竞争和关联问题，建立规范制度。

4、企业进行IPO上市的话，需要检查该企业是否在股份公司设立、改制重组、股权设置、资产评估、资本验证等方面合法。产权关系是否明确等方面。

5、企业进行IPO上市的话，对于企业是否达到发行上市条件要进行综合评估，诊断并解决问题。

五、上市申报材料制作及要求

股份有限公司提出公司股票上市交易申请时应当向证券监督管理部门提交下列文件：

1、上市报告书;

2、申请上市的股东大会决定;

3、公司章程;

4、公司营业执照;

5、经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告;

6、法律意见书和证券公司的推荐书;

7、最近一次的招股说明书。

六、网上路演推介及询价发行

网上路演（Net Roadshow），是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑，另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。

国际上的IPO“询价发行”制度，是企业发起人股东与承销机构向股票市场投资者询问认同本企业股份的价格并且投资者愿意同价同股来入股组建股份制社会公众公司的发行方式。

七、企业IPO上市基本审核流程

1、上市申请与审批。

《股票发行与交易管理暂行条例》规定，公开发行股票符合条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请;上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备案，并抄报证券委。

《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。

《公司法》同时规定，国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准;对不符合本法规定条件的，不予批准。

目前，符合上市条件的股份有限公司要经过证监会复审通过，由证券交易所审核批准。

2、申请股票上市应当报送的文件。

股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件：

(1)申请书;

(2)公司登记文件;

(3)股票公开发行的批准文件;

(4)经会计师事务所审计的公司近3年或成立以来的财务报告和由2名以上的注册会计师及所在事务所签字。盖章的审计报告;

(5)证券交易所会员的推荐书;

(6)最近一次招股说明书;

(7)其它交易所要求的文件。

3、订立上市契约。

股份有限公司被批准股票上市后，即成为上市公司。在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证券交易所缴纳上市费。

4、发表上市公告。

根据《公司法》的规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。

上市公司的上市公告-般要刊登在证监会指定的，全国性的证券报刊上。

上市公告的内容，除了应当包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：

(1)股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号;

(2)股票发行情况，股权结构和最大的10名股东的名单及持股数;

(3)公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议;

(4)董事、监事、高级管理人员简历及持有本公司证券的情况;

(5)公司近3年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利的预测文件;

(6)证券交易所要求载明的其它情况。